广东省深圳市政府


深圳市内部股份证管理暂行办法
深圳市政府



第一条 为了推动和完善股份制改革，加强股份有限（内部）公司（以下简称内部股份公司）发行与转让内部股份证的管理，根据《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》和《深圳市股份有限公司暂行规定》的有关规定，特制定本办法。
第二条 深圳市内部股份公司发行与转让内部股份证均须遵守本办法。
第三条 中国人民银行深圳经济特区分行（以下简称主管机关）依照有关规定和本办法对内部股份证的发行与转让行使管理职能。
第四条 内部股份证是内部股份公司按照本办法规定发行的证明股东在内部股份公司中拥有资产所有权、收益权、剩余财产分配权以及其他权利的凭证。
第五条 内部股份证应当载明以下内容：
（一）公司名称和注册地；
（二）每股面值、股数；
（三）内部股份证编号、股东名称或姓名；
（四）分红派息、扩股、股份转让以及其他情况的记录；
（五）法定代表人签名、公司印鉴；
（六）股份登记处名称和地址；
（七）内部股份证内部管理的有关注意事项。
第六条 内部股份证由深圳证券登记公司统一设计、印制。
第七条 内部股份证实行一户一证制，每股的面值为一元。
内部股份证可以抵押、继承和依本办法规定转让，但不得退股。
第八条 内部股份证的发行须经主管机关审查批准。
第九条 内部股份证发行与转让的对象为：
（一）公司发起人和发起人以外的法人；
（二）公司内部职工，即本公司以及拥有股份额50％以上的公司的董事、经理和职工。
第十条 申请发行内部股份证应当具备下列条件：
（一）经市政府批准设立或改组的股份公司；
（二）公司生产经营符合深圳的产业政策；
（三）净资产不低于500万元；
（四）有盈利记录或经改造以后可以提高经济效益有发展潜力的企业；
（五）公司财务制度健全；
（六）公司负责人须符合国家工商行政管理局有关资格审查的规定；
（七）新设立的内部公司，发起人认缴股份不少于公司股份总额的60％；
（八）申请发行的公司及其发起人在近两年内没有违法行为或损害公众利益的记录。
第十一条 申请发行内部股份证应当向主管机关提交下列文件：
（一）发行内部股份证的申请报告；
（二）市政府批准成立内部公司的文件；
（三）市政府原则同意的公司章程或其草案；
（四）资产评估机构的资产评估报告以及会计师事务所验资报告。该报告如涉及对国有资产评估和验资的，由国有资产管理部门出具确认文件；
（五）发起人认购内部股份的验资报告；
（六）经会计师事务所签证的最近两年的财务报表；
（七）招股说明文件；
（八）公司出具的发起人和内部职工名册；
（九）资金运用可行性报告；
（十）公司主管部门或发起人会议的相应文件或决议；
（十一）经会计师事务所签证的未来一年公司盈利预测文件；
（十二）主管机关要求的其他文件。
第十二条 公司编制的招股说明文件，应当真实、全面、准确地载明下列事项：
（一）公司名称和注册地；
（二）生产经营范围、产品种类、销售情况、经营业绩；
（三）发起人或董事、经理简历；
（四）发行内部股份证的理由和目的；
（五）股份总额、数量，每股面额及售价；
（六）发行方式；
（七）发行对象；
（八）本公司对内部股份管理的规定；
（九）内部股份证登记机构名称；
（十）公司的历史沿革以及形成过程，公司财务状况、资产负债总额及构成，公司未来发展情况；
（十一）经会计师事务所签证的盈利预测。
以上内容不得有任何含糊、虚假和遗漏，更不得有任何误导、欺诈成份。
申请发行内部股份证如获批准，应在招股前十日将招股说明文件送交本办法第九条规定的对象，并在公司内部张榜公布，其他有关文件则需存放公司固定地方供认购人备查。
第十三条 内部公司申请增加股本，应当具备下列条件：
（一）股份制运作较为规范；
（二）前次发行以来经营业绩良好；
（三）距前次发行时间不少于一年；
（四）申请发行的数量不得超过现有股份额的一倍；
（五）所筹资金运用符合深圳产业政策。
第十四条 内部公司申请增加股本，应当向主管机关提交下列文件：
（一）公司申请增加股本的报告；
（二）股东大会和董事会决议；
（三）经会计师事务所签证的最近一年财务报表；
（四）资金运用计划、有关部门的立项批文和项目可行性报告；
（五）发行方式、价格和数量；
（六）主管机关要求的其他文件。
第十五条 内部公司申请再次发行内部股份证，不得超过本办法第九条规定的发行对象。
第十六条 内部股份的发行价格不得低于面值，可以溢价发行，发行价格须经主管机关认可。
第十七条 内部股份证必须由证券商代理发行。公司须按本办法第九条规定的发行对象向证券商提交经确认的投资人名单。
证券商代理发行期限不得超过二十天。
第十八条 内部股份证发行时，不得采取任何手段诱导、强制或变相强制投资人入股。
第十九条 内部公司应在内部股份证发行结束后半个月内，向主管机关提交书面发行总结报告，并在公司内部张榜公布。书面报告应当包括发行股份的数量、范围、方式、价格以及股东名册。
第二十条 内部股份证转让只允许在发行公司职工之间进行；超过内部范围的股份证一律作废。内部职工个人股在认购后的两年内不得转让。董事和经理在任职期间，不得转让其持有的公司股份。
职工离开公司，可以继续持有或转让其原有股份。其股份转让也必须符合第九条第二款规定的范围。
第二十一条 内部股份转让价格参考每股资产净值和回报率由买卖双方商定。
内部股份的转让登记费用按转让金额由转让人和承让人各交0．5％。
深圳证券登记公司代收、代缴内部股份转让时应缴纳的税款。
第二十二条 内部股份转让后应由公司董事会确认，并于三十天内由公司董事会将确认通知送到深圳证券登记公司办理登记过户方可生效。股东的持股情况以深圳证券登记公司电脑记录的股份数量为准。
每次分红派息、扩股、转让登记后深圳证券登记公司须向公司提供有关的名册。公司董事会根据名册在内部股份证上作相同的记录。
第二十三条 发行、转让内部股份证的统计情况每季度结束后十天内向主管机关报送一次。
第二十四条 公司经营业绩和财务报告应当在每半年终了后一个月内张榜公布。
第二十五条 内部公司如要申请成为公众公司，需考核和经主管机关批准内部股份制运作后的三年业续；并按照《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》规定的有关条件，调整处理好各方的关系，以达到公开发行股票成为公众公司的要求。
第二十六条 违反本办法第九条规定内部股份证发行与转让对象的，参照《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》第七章给予以下处罚：
（一）责令发行人退还所筹资金；
（二）注销该部分股份；没收发行所涉及的股金；
（三）通报批评；
（四）给直接责任人或公司负责人政纪处分。
以上各款可以并处。
第二十七条 本办法由主管机关负责解释。
第二十八条 本办法自发布之日起施行。



1992年2月26日
浅析基地使用权

王海宏


　　在我国，土地属于国家或集体所有，任何通过建造、购买等方式取得建筑物所有权的主体，不能自然取得对土地的所有权。所以，在建筑特区分所有的情况下，一般不存在着区分所有人共同享有对地的所有权的现象。由于我国现行立法中，通过土地使用权出租而形成建筑物区分所有的现角极少存在。因为根据国务院《城镇国有土地使用权出耶和华和转让暂行条件》第28条规定，“土地使用权出租是指土地使用权人作为现租人将土地使用权随同地上建筑物、其他附着物租赁给承租人使用，上承租人向出租人支付租金的行为”。圭地之上如无建筑物或附着物是不能出租的，如果未按土地使用权出让合同规定的条件投资开发利用土地的，土地使用权不得出租。而在建筑物、其他附着物连同土地使用权一块出租的情况下，只能形成建筑的租赁权，而不能形成建筑物的区分所有。
　　一般来说，建筑物的建造者、开发商都是在取得宅基地使用权，或通过了让、转让、划拨等方式取得土地使用权以后而建筑建筑物的，建筑物建成后，其所有人只能对土地享有使用权。那么在区分所有的情况下，各区分 所有人对地空间享有何种权利？根据土地和房屋的权利不可分离的原则，一幢建筑即使被区分为不同所有者所有之后，建筑物所有权与土地使用以仍然是不可分割地联系在一起的，这意味着建筑物的区分所有人应当基于对建筑物区分氖而享有对基地的使用权。
　　从法律上讲，各花盆所有者都应当对基地使用权享有权利，任何一个区分所有者通过购买等方式取得对建筑物某一部分的专有权，那么就应自然享有对基地使用权的部分权利，而区分氖者转让其专有部分，其对基地使用权的部分权利部分权利，也不得仅仅转让部分的基地使用权而保留其对该建筑物的区分所有权。如果整个建筑物发生毁损专有权需要重建或者被拆除，应当确认各区分所有者都对基地的使用权享有权利。这就是说，一方面，各工分所有者都对基地使用权享有菜有权，另一方面，任何所有者以外的人都不应对基地享有权利。即使对建筑物原所有者或开发商来说，其在转移建筑物所有权给各区分所有者时，可以在合同中规定保留其对室外庭院、草坪、房枯平台及建筑物基耸附发物等的权得规定建筑一旦需重建，只有他才享有对基地的权利。作出这种规定不仅违背法律的上?，而且极易造成对区分所有者的损害，所以对建筑物原所有者或开发商来说，如其已将建筑物名企部分出售给他人，而自己又非区分所有者，那么在房屋重建时，他不能对基地主张任何权利。
　　我们说各区分所有者对基地使用权享有共有权，即是说应将基地使用权作为一项财产而由全体区分所有者享有共有权。因为一方面，各区分所有人所拥有的专有部分的面积是各不相同的，有人可能购买一个楼层的面积，有人则可能购买一套房间，假如在房屋拆毁后基寺需要出售给他人，而原区分所有人享有原专有面积越多，共应分享的数额越大，原区分所有人享有的专有虎少，其应分享有数额越小。


北安市人民法院　王海宏